本公司及其董事保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　現(xiàn)將太原煤氣化股份有限公司（以下簡稱本公司）與太原煤炭氣化（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱集團公司）簽訂的《離石選煤廠收購協(xié)議》所產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易事項公告如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　離石選煤廠系集團公司所屬的獨立核算的非法人二級單位。離石選煤廠可以滿足本公司控股的離石煤礦所產(chǎn)原煤的洗選要求，達到就地洗選，從而節(jié)約大量的洗選和運輸成本；本公司所屬的焦化廠、第二焦化廠需要大量的洗精煤，而集團公司離石選煤廠主要生產(chǎn)的是煉焦主焦煤，其產(chǎn)品主要用于煉焦所需。為避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，實現(xiàn)將離石煤礦生產(chǎn)的原煤洗選后直接供應(yīng)焦化廠和第二焦化廠，以節(jié)約運輸成本并且保證產(chǎn)品質(zhì)量，本公司與集團公司協(xié)商按照評估價值收購離石選煤廠。

　　鑒于集團公司為本公司的控股股東，故該事項屬于關(guān)聯(lián)交易，在第三屆董事會第一次會議表決該項議案時，關(guān)聯(lián)董事王良彥、胡耀庭、楊曉已回避表決，獨立董事王晉勇、金駿、閻敬恩同意此項議案。此議案不需股東大會批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　本次關(guān)聯(lián)交易雙方為本公司與集團公司，集團公司持有本公司49．45％的股份，是本公司的控股股東。

　　太原煤炭氣化（集團）有限責(zé)任公司的基本情況：

　　工商登記類型：有限責(zé)任公司

　　注冊地址：太原市萬柏林區(qū)和平南路83號

　　注冊資本：127989．93萬元

　　法定代表人：王良彥

　　經(jīng)營范圍：煤炭開采及運銷；住宿；飲食服務(wù)；電力供應(yīng)（上述經(jīng)營項目限取得許可證的單位經(jīng)營）；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)出口業(yè)務(wù)，本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務(wù)；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及開展“三來一補”業(yè)務(wù)。焦炭，煤氣，洗精煤，煤氣表，灶，管，建材，苦蕎醋，盒子房的生產(chǎn)、加工與銷售；煤氣技術(shù)咨詢、管網(wǎng)設(shè)計、安裝維修；汽車運輸；通訊、計算機網(wǎng)絡(luò)的開發(fā)與應(yīng)用。

　　集團公司2005年度凈資產(chǎn)為61959．64萬元，凈利潤—1425．24萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　離石選煤廠系太原煤炭氣化（集團）有限責(zé)任公司（下稱集團公司）所屬的獨立核算的非法人二級單位。

　　集團公司離石選煤廠是經(jīng)山西省經(jīng)貿(mào)委以經(jīng)貿(mào)投資備字（2004）17號文件予以批復(fù)備案，并經(jīng)山西省煤炭工業(yè)局晉煤辦發(fā)［2004］8號文件批復(fù)初步設(shè)計，占地15000平米，設(shè)計能力為入洗原煤60萬噸／年，采用脫泥有壓三產(chǎn)品重介旋流器＋浮選生產(chǎn)工藝。該廠從2004年3月13日正式開工建設(shè)，2004年10月22日經(jīng)省煤炭工業(yè)管理局組織驗收合格并交付使用，總投資3692．84萬元。

　　本公司委托北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對集團公司離石選煤廠的全部資產(chǎn)及相關(guān)負債進行了評估，根據(jù)中企華評報字［2006］123號《太原煤氣化股份有限公司擬收購太原煤炭氣化（集團）有限責(zé)任公司離石選煤廠項目資產(chǎn)評估報告書》（以下簡稱：評估報告），評估值為3798．99萬元（評估基準(zhǔn)日為2006年3月31日）。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、交易雙方法定名稱

　　太原煤氣化股份有限公司；太原煤炭氣化（集團）有限責(zé)任公司

　　2、交易內(nèi)容

　　《離石選煤廠收購協(xié)議》的內(nèi)容：

　　雙方同意，由本公司收購集團公司離石選煤廠的全部資產(chǎn)。本公司收購的資產(chǎn)范圍包括評估報告中所列的全部明細項目。

　　經(jīng)雙方協(xié)商一致，收購離石選煤廠全部資產(chǎn)的價格按照評估報告中的凈資產(chǎn)數(shù)額為人民幣3798．99萬元。本公司應(yīng)在本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)，向集團公司支付全部收購款項人民幣3798．99萬元。

　　集團公司應(yīng)在本協(xié)議生效之日起15個工作日內(nèi)，將離石選煤廠全部資產(chǎn)向本公司交付完畢。資產(chǎn)交付過程中，雙方應(yīng)分別指定專門人員負責(zé)對資產(chǎn)的質(zhì)量和使用狀況進行檢查確認，并共同簽署交接清單。如在資產(chǎn)交付過程中，發(fā)現(xiàn)存在使用問題、質(zhì)量瑕疵、缺漏等情形，集團公司應(yīng)負責(zé)維修、補足或按照市場價格進行賠償。

　　協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署并加蓋公章，經(jīng)集團公司董事會決議和本公司董事會決議通過后生效。

　　3、交易的定價政策

　　根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字［2006］123號《太原煤氣化股份有限公司擬收購太原煤炭氣化（集團）有限責(zé)任公司離石選煤廠項目資產(chǎn)評估報告書》，離石選煤廠的凈資產(chǎn)為3798．99萬元，雙方按照評估報告中的凈資產(chǎn)數(shù)額作為收購價格。

　　五、交易目的及對本公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了避免本公司和集團公司之間發(fā)生持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，保證本公司資產(chǎn)的完整性和經(jīng)營的獨立性。本次交易完成后，將滿足本公司控股的離石煤礦所產(chǎn)原煤的洗選要求，可以達到就地洗選，并直接為本公司所屬的焦化廠、第二焦化廠提供洗精煤，從而節(jié)約大量的洗選和運輸成本。符合本公司的利益，沒有損害廣大中小股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　本關(guān)聯(lián)交易是雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達成的，交易定價經(jīng)過認真討論，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則；本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了避免本公司和集團公司之間發(fā)生持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，保證本公司資產(chǎn)的完整性和經(jīng)營的獨立性而進行的，其行為是必要的；關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會第一次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，其程序是合法、合規(guī)的；本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司、股東及非關(guān)聯(lián)方利益的情形。

　　七、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第一次會議決議；

　　2、公司第三屆監(jiān)事會第一次會議決議；

　　3、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　4、本公司與集團公司簽訂的《離石選煤廠收購協(xié)議》；

　　5、《太原煤氣化股份有限公司擬收購太原煤炭氣化（集團）有限責(zé)任公司離石選煤廠項目資產(chǎn)評估報告書》。

　　特此公告。

　　太原煤氣化股份有限公司

　　董事會

　　二00六年十月二十三日