一座價(jià)值近百億的礦山，其股權(quán)歸屬爭(zhēng)奪因山西煤炭界兩個(gè)“大佬”的角力而愈演愈烈。

　　2012年整整一年，沁和能源集團(tuán)有限公司（下簡(jiǎn)稱“沁和能源”）董事長(zhǎng)呂中樓都很忙碌，“二審判決下來(lái)了，情況不太樂(lè)觀�！边@份由中華人民共和國(guó)最高人民法院下發(fā)的終審判決書(shū)最讓呂中樓不解的是，已經(jīng)轉(zhuǎn)讓生效的46%礦山股權(quán)關(guān)系，工商變更等手續(xù)在五年前都全部完成，中間產(chǎn)生了大量經(jīng)營(yíng)增值，怎么還能被判歸還。

　　呂中樓口中的礦山，實(shí)際上是山西另一煤炭重量級(jí)人物張新明的山西金業(yè)煤焦化集團(tuán)有限公司（下簡(jiǎn)稱“金業(yè)公司”）旗下山西金海能源有限公司（下簡(jiǎn)稱“金海公司”）所擁有的陽(yáng)城大寧金海煤礦（下簡(jiǎn)稱“大寧煤礦”）。

　　而這一點(diǎn)亦是本案代理人、北京大成律師事務(wù)所律師姬敬武困惑的地方—五年前合同就履行完畢，沁和能源都經(jīng)營(yíng)了五年，怎么就能以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格過(guò)低，而變成違約行為？“我覺(jué)得這個(gè)理由不能成立，也不能作為判案的依據(jù)�！奔Ь次湓诮邮軙r(shí)代周報(bào)采訪時(shí)表示，他們已經(jīng)向最高人民法院提出再審申請(qǐng)，并嘗試采取最高檢抗訴、全國(guó)人大監(jiān)督等司法救濟(jì)渠道。

　　實(shí)際上，在這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，爭(zhēng)論的焦點(diǎn)問(wèn)題就在于雙方簽訂的《股權(quán)置換及債務(wù)重組協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱《置換協(xié)議》）的真實(shí)性，以及已經(jīng)完成工商備案轉(zhuǎn)移的股權(quán)是否能以轉(zhuǎn)讓價(jià)過(guò)低而被判歸還轉(zhuǎn)讓方。

　　煤炭“大佬”的合作

　　在這場(chǎng)礦山爭(zhēng)奪戰(zhàn)中的雙方當(dāng)事人，均是山西煤炭市場(chǎng)“大佬”級(jí)的人物。張新明是金業(yè)公司的法定代表人，呂中樓是沁和能源、沁和投資有限公司（下稱“沁和投資公司”）的法定代表人。

　　2007年5月23日，金業(yè)公司與沁和能源簽訂一份《戰(zhàn)略合作協(xié)議書(shū)》，“沁和能源以150萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)了金業(yè)公司在金海公司5%的股權(quán)，以此作為沁和能源最終收購(gòu)金海公司53%股權(quán)并與金業(yè)公司共同運(yùn)營(yíng)發(fā)展的開(kāi)始”。

　　金業(yè)公司將其持有紅崖頭等三個(gè)煤礦的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沁和能源公司，沁和能源公司將其持有蘭花集團(tuán)公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金業(yè)公司；雙方注冊(cè)成立合營(yíng)公司進(jìn)行戰(zhàn)略合作；沁和能源公司借給金業(yè)公司5000萬(wàn)元人民幣，作為合作的開(kāi)始。合同簽訂后，沁和能源公司借給金業(yè)公司5000萬(wàn)元人民幣。

　　之后金業(yè)公司卻將包括紅崖頭三個(gè)煤礦在內(nèi)的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)煤業(yè)有限公司，雙方之間的戰(zhàn)略合同名存實(shí)亡。

　　同年7月3日，雙方又簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，約定金業(yè)公司將實(shí)際控制人張新明及其關(guān)聯(lián)方張文揚(yáng)、馮小林所持有的金海公司46%的股份轉(zhuǎn)讓給沁和能源的關(guān)聯(lián)公司沁和投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格待定，并規(guī)定股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不超過(guò)金業(yè)公司與陽(yáng)城煤運(yùn)公司合作的價(jià)格，這一價(jià)格，則在上述《戰(zhàn)略合作協(xié)議書(shū)》中明確為人民幣6.7億元，這意味著，呂中樓能以不超過(guò)6.7億元的價(jià)格獲取大寧煤礦46%的股權(quán)。

　　此后，沁和能源公司代金海公司繳納1.12億元資源價(jià)款；金業(yè)公司向沁和能源公司借款3300萬(wàn)元人民幣�！逗献鲄f(xié)議書(shū)》簽訂后，沁和能源公司與金業(yè)公司履行了合作協(xié)議約定的全部?jī)?nèi)容：沁和投資公司于2007年11月29日、12月4日分兩次代金海公司繳納了1.12億元的資源價(jià)款。沁和能源公司于2007年7月11日借給金業(yè)公司3300萬(wàn)元人民幣。此外，沁和能源公司還為金業(yè)公司及其關(guān)聯(lián)公司提供了2.9億多元的借款。

　　2007年9月13日，沁和能源公司的關(guān)聯(lián)公司沁和投資公司與金業(yè)公司的實(shí)際控制人張新明、張文楊、馮小林以及山西煤運(yùn)陽(yáng)城縣公司、北京鑫業(yè)投資有限公司、王向東七方當(dāng)事人簽訂了《山西金海能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，張新明將其持有金海公司17%的股權(quán)以510萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給沁和投資公司，張文楊將其持有金海公司27%的股權(quán)以810萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給沁和投資公司，馮小林將其持有金海公司2%的股權(quán)以30萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給沁和投資公司，沁和投資公司承擔(dān)金海公司的債務(wù)，代金海公司向國(guó)家繳納1.12萬(wàn)元采礦權(quán)價(jià)款。

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